|
|
 |
|
ЭМИССИЯ АКЦИЙПорядок эмиссии акцийОтличительной особенностью акционерного общества является то, что оно учреждается путем размещения акций среди его учредителей - акционеров. Акции, независимо от того, выпущены они в документарной или в бездокументарной форме, являются эмиссионными ценными бумагами, поэтому, в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. (с последующими изменениями и дополнениями), их выпуск и отчет о размещении подлежат обязательной государственной регистрации. Государственными органами, осуществляющим регистрацию эмиссии акций, являются региональные отделения Федеральной комиссии по ценным бумагам. Порядок регистрации первичной эмиссии и требования к необходимым для этого документам уснановлены в Постановлении ФКЦБ РФ от 3 июля 2002 г. N 25/пс "Об утверждении Стандартов эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии" (далее - "Постановлении"). Согласно Постановлению, акционерное общество обязано зарегистрировать эмиссию акций в срок не позднее одного месяца с даты его государственной регистрации. Практика показывает, что клиенты, обращающиеся по вопросам регистрации акционерных обществ, часто совершенно не осведомлены о необходимости регистрации эмиссии акций, либо считают ее необязательной. Также очень распространенными заблуждениями являются следующие: "регистрация эмиссии акций не требуется для ЗАО, у которых число акционеров меньше 50", и "срок регистрации эмиссии - не один месяц, а один год с момента государственной регистрации". Но это совершенно не так. Законодательство однозначно требует регистрировать выпуск акций всеми акционерными обществами - независимо от числа акционеров, размеров уставного капитала, формы (ЗАО или ОАО), или каких-либо других факторов. Регистрации подлежат также все последующие (дополнительные) выпуски акций, например, в случае увеличения уставного капитала акционерного общества. Ответственность за несвоевременную регистрацию или отказ от регистрации эмиссии акций, установлена статьей 51 Закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с пуктом 1 которой: "За нарушения настоящего Федерального закона и других законодательных актов Российской Федерации о ценных бумагах лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным или уголовным законодательством Российской Федерации.
Вред, причиненный в результате нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации."Процитируем также пункт 4 вышеуказанной статьи: "Должностные лица эмитента, принявшие решение о выпуске в обращение ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, несут административную или уголовную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации."В Уголовном кодексе РФ нарушениям при эмиссии ценных бумаг посвящена отдельная статья: Cтатья 185. Злоупотребления при эмиссии ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 04.03.2002 N 23-ФЗ)- Внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта эмиссии или отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а равно размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству, - наказываются штрафом в размере от пятисот до семисот минимальных размеров оплаты труда или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от пяти до семи месяцев, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо исправительными работами на срок от одного года до двух лет.
- Те же деяния, совершенные неоднократно либо группой лиц по предварительному сговору или организованной группой, - наказываются лишением свободы на срок до трех лет.Примечание. Крупным ущербом в статьях 185 и 185.1 настоящего Кодекса признается ущерб, в две тысячи раз превышающий минимальный размер оплаты труда, установленный законодательством Российской Федерации на момент совершения преступления.
Кодекс РФ об административных правонарушениях также содержит ряд статей, посвященных ответственности за нарушения в сфере ценных бумаг, в частности: Статья 15.17. Недобросовестная эмиссия ценных бумаг.Нарушение эмитентом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от сорока до пятидесяти минимальных размеров оплаты труда; на юридических лиц - от четырехсот до пятисот минимальных размеров оплаты труда. Поэтому, чтобы руководителю акционерного общества не оказаться в неприятной ситуации, ему следует своевременно принимать решения о регистрации первичного и всех дополнительных выпусков акций. ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
(все документы в 2-х экземплярах)- Два экземпляра заявления на государственную регистрацию выпуска и регистрацию отчета об итогах выпуска акций составленного в соответствии с формой приложения 1 к Стандартам.
- Два экземпляра анкеты эмитента, составленной в соответствии с формой приложения 2 к Стандартам.
- Два экземпляра копии свидетельства или иного документа, подтверждающего осуществление государственной регистрации общества в качестве юридического лица, а также всех внесенных изменений в учредительные документы.
- Два экземпляра заверенной в установленном порядке копии устава общества и всех изменений в нем.
- Три экземпляра решения о выпуске акций, составленного в соответствии с формой приложения 5 к Стандартам.
- Три экземпляра отчета об итогах выпуска акций, составленного в соответствии с формой приложения 5 к Стандартам.
- Два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества.
- Два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества об утверждения решении о выпуске акций.
- Два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества об утверждения отчета об итогах выпуска акций.
- Два экземпляра копии договора о ведении реестра владельцев именных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документа, подтверждающие обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора.
- Два экземпляра описи предоставленных документов, составленной в соответствии с формой приложения 6 к Стандартам.
- В случае учреждения общества двумя и более лицами, предоставляются два экземпляра копии договора о создании общества.
- Два экземпляра копии справки Госкомстата.
- Два экземпляра копии бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
- Доверенность на осуществление действий, связанных с государственной регистрацией выпуска акций.
- Приказ на Генерального директора - два экземпляра.
- Приказ на Главного бухгалтера - два экземпляра.
- Справку из банка об оплате уставного капитала - два экземпляра.
- Справка от общества-эмитента об оплате уставного капитала - 2 экз.
Все указанные документы предоставляются в регистрирующий орган в картонной папке-скоросшивателе на бумажных носителях в установленном количестве экземпляров. Тексты решения о выпуске акций, проекта эмиссии акций, отчета об итогах выпуска акций и анкеты эмитента представляются в регистрирующий орган также на магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям установленным Федеральной комиссией в количестве двух штук. Верность копий документов, предоставляемых в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована в установленном порядке. Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица общества, если иная форма заверения не предусмотрена стандартами. ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ЭМИССИИ АКЦИЙ(все документы в 2-х экземплярах) - Два экземпляра заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, составленного в соответствии с формой приложения 1 к Стандартам.
- Три экземпляра решения о выпуске ценных бумаг, составленного в соответствии с формой приложения 4 к Стандартам.
- Три экземпляра проспекта эмиссии ценных бумаг, составленного в соответствии с формой приложения 5 к Стандартам.
- В случае, когда в соответствии со Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг не должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, - два экземпляра копии бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
- Два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение о размещении ценных бумаг.
- Два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии ценных бумаг (в случае, когда в соответствии со стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии).
- Два экземпляра копии устава акционерного общества, заверенной в установленном порядке, со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями и свидетельствами об их государственной регистрации.
- Два экземпляра описи предоставленных документов, составленной в соответствии с формой приложения 3 к Стандартам.
- В случае, если с момента предоставления акционерным обществом документов на государственную регистрацию предыдущего выпуска ценных бумаг изменены какие-либо сведения, которые указываются в анкете акционерного общества, представляются два экземпляра анкеты эмитента, составленной в соответствии с формой приложения 2 к Стандартам.
- В случае, когда в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах выпуск ценных бумаг, документы на государственную регистрацию которого предоставляются в регистрирующий орган, подлежит обложению одним из видов налогов и сборов, взимаемых в РФ, предоставляется оригинал и копия документа об оплате соответствующего вида налога или сбора.
- В случае, если полная оплата уставного капитала акционерного общества не следует из предоставленной им бухгалтерской отчетности, предоставляются два экземпляра документа (документов), подтверждающего оплату его уставного капитала.
- В случае увеличения уставного капитала акционерного общества, осуществляемого за счет его имущества, предоставляется два экземпляра документа, содержащего расчет стоимости чистых активов акционерного общества и размер его резервного фонда, а также указание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
- В случае размещения дополнительной эмиссии акций среди работников одного предприятия путем закрытой подписки, предоставляются два экземпляра документа, содержащего расчет чистой прибыли, фактически использованной народным предприятием на цели накопления за отчетный финансовый год.
- В случае, если решение о размещении ценных бумаг принято органом, который в соответствии с законодательством РФ должен быть для этого наделен соответствующими полномочиями, предоставляются два экземпляра документа, подтверждающего его полномочия на е такого решения.
- В случае, если решение о размещении ценных бумаг посредством подписки принимается общим собранием акционеров, предоставляются два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято решение об определении цены размещения ценных бумаг.
- В случае, если акционером общества является государство и(или) муниципальное образование, владеющее более, чем 2 % его голосующих акций, предоставляются два экземпляра документа, подтверждающего привлечение государственного финансового контрольного органа для определении цены размещения ценных бумаг.
- В случае размещения именных ценных бумаг, представляются два экземпляра копии договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного акционерным обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие акционерное общество от заключения такого договора.
- В случае предоставления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества - страховой организации, размещаемых посредством подписки иностранными гражданами, иностранными организациями (иностранными юридическими лицами, компаниями и другими корпоративными образованиями, обладающими гражданской правоспособностью, созданными в соответствии с законодательством иностранных государств, международными организациями. Их филиалами и представительствами, созданными на территории (Российской Федерации) и (или) их дочерними обществами, предоставляются два экземпляра копии документа, подтверждающего получение акционерным обществом - страховой организацией разрешения федерального органа исполнительной власти по надзору за страховой деятельностью на увеличение размера страхового капитала за счет средств иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ.
- В случае предоставления документов для государственной регистрации выпуска акций с меньшей номинальной стоимостью, размещаемых посредством конвертации в случае, предусмотренном подпунктом в) пункта 5.1. Стандартов, предоставляется документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества.
- В случаях предусмотренных законодательством РФ, предоставляются два экземпляра документов, подтверждающих разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг.
- В случаях установленных законодательством РФ, акционерное общество для государственной регистрации выпуска акций, размещенных путем подписки, предоставляет два экземпляра документа, подтверждающего раскрытие акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг и утверждении решения о выпуске ценных бумаг, в объеме и порядке, установленном законодательством РФ.
- В случае предоставления документов для государственной регистрации выпуска дополнительных акций акционерного общества - должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления, предоставляются:
- два экземпляра копии плана внешнего управления, разработанного внешним управляющим и утвержденного собранием кредиторов акционерного общества - должника;
- два экземпляра копии решения внешнего управляющего о принятии решения о размещении дополнительных акций;
- два экземпляра копии решения внешнего управляющего об утверждении решения о размещении дополнительных акций, а в случае, когда регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии со стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, - также об утверждении проспекта эмиссии дополнительных акций.
- два экземпляра документа, подтверждающего полномочия (назначение) внешнего управляющего акционерного общества - должника. - В случае, если планом приватизации акционерного общества, созданного путем преобразования в него государственного или муниципального предприятия, предусматривается его обязанность осуществлять в безусловном порядке увеличение уставного капитала и предать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса или коммерческого конкурса с инвестиционными условиями, для государственной регистрации указанного выпуска акций в регистрирующий орган предоставляются (при условии, что указанные документы не были предоставлены в регистрирующий орган ранее):
- два экземпляра копии плана приватизации этого акционерного общества;
- два экземпляра документа, подтверждающего победителем конкурса этапов инвестиционной программы, определенных планом приватизации. - Уведомление об установлении или изменении цены размещения ценных бумаг составляется в соответствии с формой приложения 10 к Стандартам и предоставляется в трех, а в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии, в шести экземплярах.
- Два экземпляра копии справки Госкомстата.
- Доверенность на осуществление действий, связанных с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.
- Приказ на Генерального директора - два экземпляра.
- Приказ на Главного бухгалтера - два экземпляра.
- Справку из банка об оплате уставного капитала - два экземпляра.
СТОИМОСТЬ УСЛУГ ПО ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ №п/п | Наименование услуг | Цена | | 1. | Выпуск и отчет об итогах выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества | 12000 р. | | 2. | Выпуск и отчет об итогах выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества после приостановки (отказа) | 14000 р. | | 3. | Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при учреждении акционерного общества (в случае регистрации выпуска ценных бумаг КЭФ) | 12000 р. | | | | | 1. | Дополнительный выпуск акций, размещаемых путем распределения среди акционеров | 20000 р. | | 2. | Выпуск акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении | 20000 р. | | 3. | Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем распределения среди акционеров, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении | 14000 р. | |
| | | 1. | Дополнительный выпуск ценных бумаг, размещаемых путем подписки (в случае возникновения преимущественного права приобретения ценных бумаг) | 34000 р. | | 2. | Дополнительный выпуск ценных бумаг, размещаемых путем подписки (в случае если преимущественное право приобретения ценных бумаг не возникает) | 30000 р. | | 3. | Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг размещаемых путем подписки | 20000 р. | |
| | | 1. | Выпуск и отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц (за исключением присоединения) | 20000 р. | | 2. | Выпуск ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц путем присоединения | 32000 р. | | 3. | Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц путем присоединения | 20000 р. | |
Услуга (а также стоимость) оговаривается отдельно, если: - эмитент является открытым акционерным обществом; - эмитент является крупным акционерным обществом; - эмитент включен в Список эмитентов, регистрирующим органом для которых является Федеральная служба по финансовым рынкам; - эмитент осуществляет выпуск опционов; - эмитент является управляющей компанией, получивший лицензию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов; - ценные бумаги размещаются посредством открытой подписки; - ценные бумаги размещаются посредством закрытой подписки, общий объем по номинальной стоимости каждого из которых превышает 100 млн. рублей; - размер уставного капитала эмитента на момент утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг составляет или превышает 500 млн. рублей; - один из участвующих в реорганизации акционерных обществ является эмитент, включенный в Список эмитентов Федеральной службы по финансовым рынкам; - государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии в соответствии с законодательством; - эмитент относится к другим региональным отделениям ФСФР. Указанные цены действительны при наличии полного комплекта документов и отсутствия нарушений действующего законодательства. Также в указанную цену не входит подготовка, проведение и оформление общих собраний акционеров, заседаний советов директоров, подготовка заключений аудиторов, отчетов независимых оценщиков, составление бухгалтерской отчетности, исправление учредительных документов. Предел ответственности - цена договора (money back). Цены дествительны с 18 февраля 2008 года
|
|
