РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (ФИРМЫ, ПРЕДПРИЯТИЙ)Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме присоединения, разделения, выделения, слияния и преобразования: -
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом к последнему осуществляется переходят права и обязанности присоединенного юридического лица; -
При разделении юридического лица в соответствии с разделительным балансом его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам; -
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц в соответствии с разделительным балансом к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица; -
При слиянии юридических лиц в соответствии с передаточным актом права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу; -
При преобразовании юридического лица (смена организационно-правовой формы) одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица .
Общество обязано письменно уведомить о реорганизации юридического лица (фирмы, предприятия) всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении (реорганизации юридического лица (фирмы, предприятия). При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении (реорганизации юридического лица (фирмы, предприятия) вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Для принятия решения о реорганизации юридического лица ООО необходимо единогласное согласие всех его участников. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента официальной регистрации новых юридических лиц (за исключением случая присоединения).
В течение месяца (30 дней) после принятия решения о реорганизации юридического лица Общество обязано поставить в известность об этом всех своих кредиторов, и опубликовать эту информацию в прессе.
Согласно п. 5 ст. 51 Федерального Закона об "Об обществах с ограниченной ответственностью", "... кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений, или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. ... Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами."
Регистрирующий орган: Закон установил единый для всей Российской Федерации порядок государственной регистрации юридических лиц. Государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации". На этот орган возложена обязанность по ведению государственного реестра, содержащего сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
С 1 июля 2002 года таким органом является Министерство Российской Федерации по налогам и сборам, ныне Федеральная налоговая служба РФ.
Срок: Информирование ФНС осуществляется Обществом в 3-х дневный срок после принятия такого решения.
Пакет документов: Передаточный акт - это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Передаточный акт возникает в случае реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования. В других случаях реорганизации таким документом является разделительный баланс.
Способы реорганизации юридического лица
Присоединение юридического лицаПрисоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 17 Закона "Об акционерных обществах"). К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом. Основные этапы процедуры - Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. В договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.
- Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта. При этом указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
- Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
- Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).
За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной(дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества.
Разделение юридического лицаРазделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Таким образом, при разделении Общества оно прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте занимают вновь созданные общества.
Этапы реорганизации при разделении:
- Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).
- По инициативе директора или группы участников проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:
- реорганизация юридического лица в форме разделения;
- порядок и условия разделения Общества;
- создание новых Обществ;
- утверждение разделительного баланса.
- Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации юридического лица общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
- Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.
- Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения:
- об утверждении Устава вновь создаваемого Общества;
- об избирании органов Общества.
При разделении юридического лица все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
- Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.
Выделение юридического лицаВыделением юридического лица признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего.
Этапы реорганизации при выделении:
- Исполнительный орган (генеральный директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации юридического лица в форме выделения, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли нового общества).
- По инициативе директора или группы участников проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:
- реорганизация юридического лица в форме выделения;
- порядок и условия реорганизации Общества в форме выделения;
- создание нового Общества (обществ);
- утверждение разделительного баланса;
- внесение в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
- Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
- Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.
- Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
- Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества. Регистрация происходит в общем порядке.
Таким образом, можно выделить характерные организации в форме выделения:
- не прекращается реорганизуемое общество, оно продолжает существовать наряду с образованным;
- вновь созданному обществу (обществам) передаются не все, а лишь часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;
- реорганизуемое общество не регистрирует новые документы, а лишь вносит изменения в свои действующий устав и учредительный договор.
- общество, созданное в процессе выделения, проходит регистрацию в порядке, предусмотренном для создаваемых юридических лиц.
Слияние юридических лицПод Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних. Процесс реорганизации юридического лица в форме слияния начинается с принятия решения о реорганизации каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации в форме слияния и заключении ими договора о слиянии. Реорганизация юридических лиц затрагивает интересы кредиторов юридического лица. Обязательным условием для реорганизации юридического лица является уведомление кредиторов. Кредиторы в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (согласно п.2 ст.60 Гражданского кодекса РФ). Заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния подается в регистрирующий орган. Основные этапы реорганизации путем слияния Общества, участвующие в слиянии, разрабатывают устав общества и договор о слиянии обществ.Исполнительный орган общества либо орган (или участники), имеющий полномочия на созыв внеочередного собрания, выносит на решение общего собрания участников каждого общества, участвующего в слиянии, следующие вопросы: - о реорганизации в форме слияния; - об утверждении договора о слиянии; - об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния; - об утверждении передаточного акта. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.5 ст.51 ФЗ В<<Об обществах с ограниченной ответственностьюВ>>).Проводится совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в слиянии, по вопросам: - выборы совета директоров нового общества, если избрание этого органа управления определено уставом и учредительным договором общества); - избрание исполнительных органов общества. Проводится регистрация возникшего общества, а также вносятся в единый государственный реестр необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности присоединенного общества. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
- решение о реорганизации юридического лица;
- договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами;
- передаточный акт или разделительный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины.
В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI Федерального закона <<О государственной регистрации юридических лиц>>. Noп/п | Наименование услуг | Цена | Реорганизация предприятия | 1. | Присоединение предприятий | от 25 000 р. | 2. | Выделение предприятий | от 25 000 р. | 3. | Слияние предприятий | от 25 000 р. | 4 | Преобразование юридического лица | 25000 р. |
|
Цены действительны с 15 мая 2009 года
|